O due diligence słów kilka... (część pierwsza)

Due diligence przyszło do nas zza wielkiej wody i zadomowiło się  na polskiej ziemi, niesamowicie ewoluując w ciągu ostatnich 20 lat. Wielu w świecie finansów nie jest zaznajomionych z terminem jakim jest due diligence lub spotkało się z tym pojęciem, ale nie bardzo rozumie jaki jest jego cel, charakter i metodologia. Nie znajdziemy też fachowej literatury, która w szczegółach pokazałaby nam czym jest due diligence i przeprowadziłaby nas przez jego poszczególne etapy. „Know how” związane z due diligence znaleźć można w rękach ekspertów firm konsultingowych, którzy pracując w doradztwie transakcyjnym zdobywali je podczas wielu transakcji kupna i sprzedaży firm na rynku krajowym oraz zagranicznym.

Due diligence może być przeprowadzane od strony kupującego lub sprzedającego. W tej części skupmy się na due diligence na zlecenie Inwestora.

Najczęściej jest to element do którego dochodzimy na etapie składania przez Inwestora oferty niewiążącej lub wiążącej zakupu firmy/przedsiębiorstwa. W zależności od etapu może to być due diligence wstępne lub due diligence uzupełniająco-potwierdzające kiedy to Inwestor otrzymuje wyłączność w transakcji zakupu. Oba due diligence mają podobny charakter różnią się jedynie większym lub mniejszym dostępem do danych i informacji z zakresu finansów, rachunkowości, podatków, prawa oraz biznesu.  Due diligence skutecznie przeprowadzone leży u podstaw każdej transakcji, która kończy się sukcesem. Dzięki due diligence tworzy się również wartość w perspektywie długoterminowej.

A co to jest właściwie due diligence?

Due diligence ma na celu ocenę aktualnej sytuacji przedsiębiorstwa pod względem finansowym, podatkowym oraz operacyjno-biznesowym a także prawnym. Ma ono na celu także określenie wszelkich ryzyk związanych z planowaną transakcją we wspomnianym zakresie. Wnioski z due diligence oraz zidentyfikowane ryzyka wykorzystywane są do weryfikacji wyobrażeń oraz opinii potencjalnego Inwestora o spółce. Są one wkładem do wyceny firmy, do ustalenia ceny zakupu, do formułowania argumentów negocjacyjnych, do ustalenia definicji i formuł a także oświadczeń sprzedającego w umowie kupna-sprzedaży oraz do ustalenia planu po transakcji.

A co kiedy DD się zaczyna?

W momencie kiedy Inwestor kontaktuje się z nami w celu przeprowadzenia due diligence finansowo – podatkowego dostarcza nam informację na temat Targetu co do którego posiada plany akwizycyjne. Następnie następuje zapoznanie się z Targetem i jego działalnością ażeby wstępnie zrozumieć model biznesowy oraz otoczenie ekonomiczne w jakich działa podmiot a także zidentyfikować ewentualne obszary ryzyk. Kolejnym krokiem jest przygotowanie listy dokumentów oraz danych księgowych, finansowych, prawnych oraz podatkowych, które Target powinien przygotować ażeby DD mogło się rozpocząć. Prace zespołu due diligence rozpoczynają się w momencie uzyskania dostępu do danych niezbędnych do przeprowadzenia prac. W dzisiejszych czasach odbywa się to najczęściej za pomocą VDR. Wcześniej najczęściej była to kilku dniowa wizyta w Spółce gdzie na bieżąco z jej pracownikami analizowane były niezbędne do pracy dokumenty.

I trochę o tym co właściwie robimy w trakcie DD…

Prace due diligence finansowego skupiają się na następujących aspektach:

  • analiza modelu biznesowego Targetu;
  • analiza jakości i rzetelności danych zarządczych oraz księgowych oraz identyfikacja różnic pomiędzy nimi;
  • analiza i ocena kluczowych zasad rachunkowości prowadzonej przez Target;
  • analiza istotnych zawartych umów pod kątem ryzyk biznesowych, finansowych oraz podatkowych;
  • analiza transakcji z jednostkami powiązanymi oraz wynikających z tychże transakcji sald;
  • miesięczna analiza przychodów, marż brutto, kosztów sprzedaży i zarządu, EBIT, EBITDA po segmentach działalności/kanałach dystrybucji/kategoriach produktowych/klientach;
  • miesięczna analiza kosztów operacyjnych, w tym kosztów wynagrodzeń, usług obcych, kosztów reklamy oraz innych kosztów związanych z modelem biznesowym, w którym działa Target;
  • analiza i ocena koncentracji klientów i dostawców, ich rotacji, typów umów zawartych z kontrahentami, ustalonych warunków handlowych oraz terminów płatności;
  • normalizacja EBITDA ( w tym identyfikacja zdarzeń jednorazowych i niezwiązanych z działalnością Targetu, identyfikacja kosztów ponoszonych na rzecz udziałowców (wspólników) i podmiotów powiązanych);
  • analiza wpływu transakcji walutowych na zyskowność Targetu;
  • analiza kluczowych wskaźników efektywności (KPI) charakterystycznych dla branży;
  • analiza pozostałych oraz finansowych przychodów i kosztów;
  • analiza kapitału obrotowego oraz przepływów pieniężnych;
    • estymacja znormalizowanego oraz minimalnego poziomu kapitału obrotowego netto;
    • miesięczna analiza kapitału obrotowego netto;
    • analiza i ocena prawidłowości wyceny zapasów, kompletności odpisów je aktualizujących, realizowanych marż na ich sprzedaży;
    • analiza wiekowa rozrachunków ze szczególnym zwróceniem uwagi na: poziom odpisów aktualizujących należności, należności sporne oraz dochodzone na drodze sądowej, terminowość regulacji zobowiązań i kompletność odsetek za ewentualne nieterminowe ich regulowanie ;
    • analiza i ocena kompletności rozrachunków Spółki;
    • analiza i ocena innych elementów kapitału obrotowego, w tym: rozliczeń międzyokresowych;
    • ocena przepływów pieniężnych w badanym okresie ;
    • ocena konwersji EBITDA do przepływów operacyjnych;
    • analiza długu netto
      • analiza długu netto i ustalenie jego znormalizowanego i minimalnego poziomu;
      • analiza zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w tym analiza kluczowych warunków umów ze zwróceniem uwagi na prawidłowość wyceny i właściwe ujęcie ich w księgach rachunkowych, terminowość spłat, kompletność odsetek i rodzaj oprocentowania, konwenanty finansowe, ustanowione zabezpieczenia, klauzule zmiany kontroli, klauzule dotyczące wcześniejszej spłaty;
      • analiza zobowiązań z tytułu leasingu, w tym: analiza harmonogramów spłat i ich terminowości, weryfikacja prawidłowego ich ujęcia w księgach rachunkowych, ocena klasyfikacji bilansowej oraz ustanowionych zabezpieczeń
      • ocena realności oraz prawidłowości wyceny inwestycji długo- i krótkoterminowych, w tym: identyfikacja środków o ograniczonej możliwości dysponowania
      • analiza i ocena zobowiązań warunkowych
      • analiza i weryfikacja innych zobowiązań o charakterze dłużnym, w tym wszelkiego rodzaju rezerw (m.in. pracowniczych)
    • analiza innych obszarów bilansowych
      • analiza WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych ze szczególnym uwzględnieniem: analizy struktury i stopnia umorzenia majątku, identyfikacji poniesionych oraz przewidywanych do poniesienia nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, weryfikacji stawek amortyzacyjnych i oceny utraty wartości, analizy i oceny kosztów aktywowanych jako majątek trwały,
      • analiza innych istotnych pozycji bilansowych, w tym: kapitałów własnych, podatku odroczonego

A jaki jest rezultat prac?

Rezultatem prac z takiego due diligence jest raport zawierający:

  • podsumowanie menedżerskie gdzie znaleźć można kluczowe informacje o spółce, prezentację modelu biznesowego w jakim Target funkcjonuje, identyfikacje i analizę transakcji z właścicielami oraz jednostkami powiązanymi, normalizację o zdarzenia jednorazowe EBITDA, kapitał obrotowy oraz dług netto, najistotniejsze wnioski i ryzyka
  • analizę wyników operacyjnych (przychodów, kosztów, EBITDA w układzie miesięcznym i rocznym, zarządczym oraz statutowym)
  • analizę kapitału obrotowego netto oraz długu netto w ujęciu rocznym i miesięcznym
  • analizę innych istotnych kwestii finansowych oraz rachunkowych z perspektywy Inwestora oraz Targetu

Podsumowując, due diligence jest jednym z najważniejszych elementów transakcji zakupu. Pozwala na zidentyfikowanie ryzyk finansowych, biznesowych, podatkowych, prawnych oraz rachunkowych. Pozwala również ustalić cenę, która w obecnych czasach jest najczęściej wynikową ustalonego mnożnika między Kupującym i Sprzedającym oraz znormalizowanej EBITDA, która to wartość  jest korygowana o znormalizowane zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz o znormalizowaną wartość długu netto. Często wyniki DD są również podstawą do modelu wyceny.

Więcej na temat due diligence można przeczytać tutaj.

Avatar

Katarzyna posiada kilkunastoletnie doświadczenie w obszarze finansów i rachunkowości. Realizowała usługi w zakresie due diligence zarówno po stronie kupującego jak i sprzedającego. Uczestniczyła w badaniach i przeglądach sprawozdań finansowych oraz audytach wewnętrznych. Brała udział w projektach z zakresu doradztwa biznesowego, finansowego oraz transakcyjnego. Swoją wiedzę merytoryczną poszerzała świadcząc usługi dla podmiotów z branż takich jak: FMCG, budownictwo, branża energetyczna oraz TMT. Karierę zawodową rozpoczynała w zespole due diligence w Grant Thornton. Od 2015 roku pracowała w dziale M&A oraz audytu wewnętrznego jednej z większych firm doradztwa podatkowego w Stanach Zjednoczonych. Z końcem 2017 roku dołączyła do zespołu due diligence jednej z firm wielkiej czwórki jako lider i menedżer zespołu. W październiku 2019 roku powróciła do Grant Thornton.

Zobacz także

Skomentuj