Klucze podziałów kosztów usług wewnątrzgrupowych a ryzyko w obszarze cen transferowych

Jednym z najczęściej kontrolowanych obszarów w trakcie kontroli prawidłowości rozliczeń podatku dochodowego są warunki, na jakich nabywane są usługi wewnątrzgrupowe przez krajowych podatników (usługi podlegające centralizacji na poziomie całej grupy).

Przedmiotem kontroli przez organy podatkowe jest analiza faktycznego wykonania usługi (ustalenie, czy świadczenia nie mają charakteru fikcyjnego), jak również weryfikacja zasad rozliczania kosztów świadczenia usług na rzecz poszczególnych podmiotów z grupy. W dobie podwyższonego ryzyka w obszarze cen transferowych ponoszonego przez krajowych podatników, niebagatelnego znaczenia zyskuje prawidłowe ustalenie wynagrodzenia za świadczone usługi.

Jak ustalić wynagrodzenie za usługi wewnątrzgrupowe

Organy podatkowe, w przypadku powyższej kategorii usług, szczególną kontrolą obejmują weryfikację bazy kosztowej stanowiącej podstawę rozliczenia kosztów usługi, klucze alokacji kosztów, jak również wysokość narzutów zysku. Jak wynika z moich obserwacji, podatnicy w szczególności koncentrują się na udowodnieniu rynkowości stosowanych narzutów zysku , poprzez sporządzanie pogłębionych analiz porównawczych – pomimo, iż punktu widzenia metodologicznego, narzut zysku, co do zasady, ma spośród wszystkich powyższych elementów, najmniejszy wpływ na poziom ustalonego wynagrodzenia. Jednocześnie, podatnicy zdają się przykładać stosunkowo małą wagę do zastosowania prawidłowego klucza alokacji kosztów, który ma przełożenie na proporcję, w jakiej wartość świadczonych usług zostanie przypisana do działalności lokalnego podatnika.

Więcej o cenach transferowych->  

Wycena usług wsparcia a Wytyczne OECD

Kwestie stosowania kluczy podziału kosztów z tytułu rozliczania wynagrodzenia za scentralizowane usługi świadczone w grupach kapitałowych zostały uregulowane przez Wytyczne w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych (Raport Komitetu Spraw Podatkowych OECD) (Wytyczne OECD), które definiują najczęściej stosowane klucze, jak również okoliczności, w których powinny mieć one zastosowanie. Rekomendacje przedstawione przez Wytyczne OECD powinny być stosowane ze szczególnym uwzględnieniem indywidualnych okoliczności związanych z działalnością podatnika/grupy powiązanych przedsiębiorstw, a w szczególności uwzględniać rynkowość stosowanych warunków transakcyjnych .

Wytyczne OECD, jako jeden z najczęściej stosowanych kluczy alokacji kosztów świadczenia usług wewnątrzgrupowych, wskazują klucz oparty na przychodach ze sprzedaży, posługując się podstawową zasadą, iż skala działalności przedsiębiorstwa odzwierciedla jego zapotrzebowanie na usługi wsparcia/zarządcze. Jednocześnie, powyższa metoda alokacji kosztów ma powszechne zastosowanie wśród grup kapitałowych, przy czym, w wielu przypadkach, klucz ten stosowany jest bezrefleksyjnie, a jego wdrożenie nie ma większego uzasadnienia merytorycznego i ekonomicznego.

Klucze podziału kosztów – teoria a praktyka

Zastosowanie klucza podziału kosztów opartego na przychodach na pewno należy uznać za zasadne w przypadku, kiedy działalność wszystkich podmiotów korzystających usług, można uznać za względnie jednorodną. Tak więc nie będzie budziło większych wątpliwości wdrożenie klucza przychodowego w grupie międzynarodowej skupiającej przedsiębiorstwa prowadzące działalność dystrybucyjną na poszczególnych rynkach zbytu (choć oczywiście można polemizować nad tematem uzależnienia proporcji podziału kosztów w zależności chociażby od marżowości poszczególnych rynków zbytu).

Jednocześnie, za mało zasadne należy uznać rozwiązanie, kiedy koszty świadczenia usług wewnątrzgrupowych będą rozliczane kosztem przychodowym, kiedy w grupie będą funkcjonować przedsiębiorstwa handlowe i usługowe. Działalność usługową (w której wartość kreowana jest głównie przez czynnik ludzki) należy uznać za nieporównywalną do działalności handlowej (gdzie przychód/marża generowana jest na obrocie towarowym). W efekcie, zastosowanie przychodowego klucza alokacji kosztów spowoduje, że koszty świadczenia usług wewnątrzgrupowych w największej proporcji zostaną przypisane przedsiębiorstwom handlowym. W kontekście relatywnie niskiej rentowności działalności handlowej, zastosowanie klucza przychodowego przyczyni się do obniżenia narzutów zysku do wartości oscylujących wokół progów rentowności (a w skrajnych przypadkach do poniesienia straty), przy relatywnie niskim wpływie na rentowność przedsiębiorstw usługowych.

W ujęciu globalnym powyższe rozwiązanie doprowadzi do dysproporcji w podziale zysków pomiędzy podmiotami z grupy, przez co analizowaną strukturę rozliczeń będzie należało uznać za nierynkową.

Dodatkowo, stosowanie klucza przychodowego sprawia, iż poziom kosztów, jakie będą alokowane na podatnika, będzie ściśle uzależniony od wahań przychodów osiąganych przez całą grupę – przykładowo, wzrost przychodów krajowego podatnika przy jednoczesnym spadku przychodów grupy może przyczynić się do istotnego wzrostu kosztów zakupu usług w ujęciu rok do roku. Niezależnie od wzrostu udziału lokalnego podatnika w łącznych przychodach osiąganych przez grupę, podwyższenie kosztów zakupu usług będzie wymagało udowodnienia w trakcie kontroli podatkowej, iż szło ono w parze ze wzrostem korzyści z tytułu świadczonych usług (tj. zakresem wsparcia ze strony grupy). Jak pokazuje praktyka, w powyższych przypadkach uwaga grupy szczególnie koncentruje się na obszarach działalności generujących spadki (przez co te podmioty są beneficjentami świadczonych usług), co również podważa zasadności stosowania klucza przychodowego.

W ramach podsumowania niewątpliwie należy podkreślić, iż charakter kontroli podatkowych w Polsce istotnie różni się od podejścia organów podatkowych w zagranicznych (w szczególności zachodnioeuropejskich) jurysdykcjach podatkowych. O ile na zachodzie działalność grup kapitałowych traktuje się jako wspólne przedsięwzięcie, które wymaga partycypacji w kosztach usług centralnych, tak krajowe organy podatkowe traktują usługi centralne jako narzędzie do transferów zysku za granicę. Powyższe powinno stanowić szczególną motywację dla zarządów polskich przedsiębiorstw działających w strukturach międzynarodowych grup kapitałowych do monitorowania wpływu stosowanych kluczy podziałowych na poziom kosztów zakupu usług centralnych.

Marcin Żmuda

Marcin posiada ośmioletnie doświadczenie w doradztwie w obszarze cen transferowych. Specjalizuje się w realizacji projektów w zakresie sporządzania dokumentacji cen transferowych, polityki cen transferowych i ustalaniu rynkowych warunków transakcji wewnątrzgrupowych. Ma również doświadczenie w realizacji projektów due diligence finansowo-podatkowych, projektów konsultingowych oraz audytów podatkowych.

Zobacz także

1 komentarz

  • Interesujący artykuł! Również uważam, że osoby zarządzające przedsiębiorstwami powinny śledzić wpływ kluczy podziałowych na poziom kosztów zakupu usług centralnych.

Skomentuj