Due diligence – czyli inny punkt spojrzenia

Due Diligence through Magnifying Glass.

Przed podpisaniem umowy zakupu używanego domu (a nawet i nowego) za konieczne uważamy zweryfikowanie jego stanu technicznego i to najlepiej przy udziale zaufanego fachowca. Taki zakup to przecież poważna inwestycja. Wydaje się więc oczywistym, że podobnie powinno być w przypadku nabycia firmy. Taka weryfikacja przedmiotu transakcji (bo trudno znaleźć adekwatne polskie znaczenie) nazywana jest due diligence.

Co to jest due diligence?

Był rok 1933 i właśnie wygasał Wielki Kryzys gospodarczy, który z USA rozlał się na wszystkie kapitalistyczne gospodarki świata. Amerykański Kongres, aby zapobiec powtórzeniu się takiej sytuacji w przyszłości, przegłosował 27 maja Securities Act. Uregulował on obrót papierami wartościowymi, w tym nałożył na brokerów i maklerów obowiązek udostępnienia wszelkich istotnych informacji finansowych i prawnych dotyczących oferowanych przez nich walorów. Co w przypadku kiedy nie byli oni w posiadaniu takich informacji? Zwolnienie z odpowiedzialności mogło zostać zapewnione jedynie w przypadku, gdy dochowali oni należytej staranności, starając się pozyskać i zaprezentować takowe dane. I tak narodził się due diligence, w dosłownym tłumaczeniu należyta staranność.

Obecnie due diligence to nieodzowna cześć każdego procesu związanego z fuzjami i przejęciami. Zasadniczo polega ona na pozyskaniu i przedstawieniu potencjalnemu inwestorowi, przez wyspecjalizowany w świadczeniu tej usługi podmiot, jak najpełniejszej informacji na temat potencjalnego przedmiotu zakupu. Nie jest to usługa uregulowana prawnie. W praktyce często due diligence dzieli się na poszczególne obszary merytoryczne, takie jak due diligence podatkowe, finansowe, biznesowe, ale i także due diligence IT, czy też środowiskowe.

Due diligence a audyt finansowy

Pełna informacja finansowa i podatkowa – a czym to się różni od audytu finansowego przeprowadzonego przez biegłego rewidenta? – ktoś zapyta. Istota tkwi w różnicy pomiędzy usługami potwierdzającymi, a doradczymi. Due diligence, jako usługa doradcza,  nie ma na celu wyłącznie potwierdzenie zgodności przedstawionych danych finansowych z określonymi normami. Zakres due diligence jest zdecydowanie szerszy a dane finansowe i ich prezentacja przez sprzedającego (często bardzo uboga) jest tylko punktem wyjścia do pogłębionych analiz. W uproszczeniu w procesie due diligence należałoby oczekiwać przede wszystkim identyfikacji ryzyk, które nie znajdują odzwierciedlenia w sprawozdaniach finansowych, ale także takich elementów jak chociażby analiza marż (w różnych przekrojach), poziom znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej m. in. o zdarzenia jednorazowe tzw. one-off), analiza długu netto i przedstawienie go w rozumieniu biznesowym, analiza i normalizacja kapitału obrotowego netto. Tutaj nie ma miejsca na stosowania arbitralnych uproszczeń dopuszczanych prawem (takich jak np. ujęcie w księgach leasingu, podatku odroczonego itp). Prezentacja wyników due diligence to ujęcie danych dla celów zarządczych, a więc ich agregacja znacząco odbiega od sprawozdań finansowych. Dzięki due diligence nabywca ma poznać wady i zalety nabywanego przedsiębiorstwa, a nie dowiedzieć się, czy księgi rachunkowe prowadzone są zgodnie z prawem.

Jak przygotować się do due diligence?

Jeszcze raz można przywołać w tym miejscu analogię do przypadku zakupu domu. Można oczywiście dokonać weryfikacji samemu, ale czy będziemy pewni, że ostatecznie podejmując decyzję, mieliśmy pełną wiedzę o przedmiocie? Lepiej może jednak nie opierać się na wrażeniach (danych w sprawozdaniu finansowym), ale na faktach. Stąd niezbędnym jest właściwe przygotowanie się do procesu akwizycji, którego niezbędnym elementem jest due diligence.

Skoro due diligence jest taki istotny, to warto zawsze rozważyć, czy lepszym nie będzie skorzystanie z doradcy. Jak wskazują doświadczenia, koszt zatrudnienia doradcy, który może wydawać się niemały, jest i tak niższy niż ryzyko popełnienia błędu przy zakupie firmy. Dobry doradca daje duży komfort i zapewnia, że prace wykonane zostaną przez osoby, które mają doświadczenie w prowadzeniu projektów due diligence. Należy zwrócić szczególną uwagę, aby tę wysoce specjalistyczną usługę powierzyć osobom, które nie tylko słyszały o due diligence, ale naprawdę mają w tej dziedzinie realne doświadczenie. 

Nabycie przedsiębiorstwa to skomplikowana, składająca się z wielu elementów, a zarazem kosztowna transakcja. Warto nie przeoczyć etapu, który ma odpowiedzieć na pytanie, jaka jest rzeczywista wartość potencjalnego nabytku (więcej o korektach ceny pisaliśmy w raporcie „Ile można zaoszczędzić decydując się na dobre due diligence„). Równie istotne jest wybranie dobrego doradcy, który zagwarantuje dostarczenie cennych informacji, a także, co niebagatelne, płynne i sprawne przeprowadzenie samego procesu due diligence.

 

Grzegorz Nawrocki

 

Zapraszamy do oglądania i subskrypcji nowej serii wideokomentarzy! karollo_play-na-bloga_3

Zobacz także

Skomentuj